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提高董事会运作效率的几点意见　

公司的董事会是公司经营决策和执行业务的常设机构，由于它直接领导公司的经营管理并直接对外开展业务，所以董事会是否能够做到良性运行直接决定了公司工作效率的高低和经济效益的好坏，从这一点上来说，公司经营的好坏很大程度上取决于董事会运作的好坏，但是由于我国的《公司法》中对董事会的具体组成及运行规则缺乏明确、严密的规定，使得大多数董事会要么流于形式，要么权力过于集中，出现了大量无序运作的现象。如许多公司中，尤其是国家参股或控股的公司中，做实际工作的专职董事太少，而对公司事务不闻不问的"名誉董事"太多；实行集体领导、民主决策的公司太少，而搞独断专行、以个人意志运作的公司太多；决策失误后，董事长、董事个人承担责任的太少，公司股东承担责任的太多。上面这些不健全的董事会运行机制，使公司管理层的经营决策和经营行为具有太大的短期性和随意性，而这样的公司在现代的市场经济竞争中，是根本无法长期立足并得到稳定发展的。所以对董事会组成和运行规则的明确化及规范化，在目前是十分必需也是十分必要的。

完善董事会的运行机制主要应从以下几个方面入手：

第一、董事会成员要专业化，并且要明确各自的职责。董事会成员专业化主要包括两个方面的内容：一是公司的董事应一律是公司内部的专职董事，而不搞"兼职董事"或"名誉董事"等头衔，因为公司若设此类外部董事，不仅不利于公司董事会成员作用的发挥，而且会大大降低公司决策、运行的效率和质量。二是董事会成员应是某一方面的专家或专门人才，在组建董事会时，要考虑各成员的特长，使其在专业上得到合理的配置，避免出现"看不懂资产负债表的董事在搞负债经营，不懂市场营销的董事在搞项目投资"的现象。同时，各董事会成员之间要有明确的分工权限，要求各司其职，各尽职守，避免出现有了问题无人问津，有了责任无人承担的被动局面。

第二、实行集体法人代表制度。集体法人代表制度是国内的一些法律工作者针对我国目前公司董事会运行中存在的特殊问题所提出的一种改良性的办法。事实上，我国公司法和世界上大多数国家的公司立法一样，都规定单一制的公司代表，即公司的法定代表人仅由董事长一人担任，这种单一法人代表制在西方国家的公司运行中，由于有适宜的经济、政治及法律环境加以支撑，故而没有显露出明显的缺陷。但在我国的公司运作中，特别是在国家参股或控股的公司中，这种单一法人代表却显露出致命的弱点：相当一部分公司的董事长作为公司的法定代表人，承袭了行政机关的长官意志下的独断专行的作风，公司经营中的许多重要事项不经董事会讨论，凡事一个人说了算，将蕴含着民主管理基因的公司掺入了浓重的"人治"色彩。在这种情况下，公司决策的屡屡失误也就不足为奇了。所以，在目前企业转制面临巨大阻力，短期内监督机制难以有效形成，法制环境难以根本好转的情况下，尝试推行集体法人代表制，尤其是对国家参股的公司而言，则不失之为一个较好的办法。所谓集体法人代表制，又称复合法人代表制，即不是由董事长一人而是由二至三名董事共同担任公司的法定代表人，作为一个整体，共同行使法律授予的各项职权，在对内对外的所有事项上，必须由"复合法定代表人"同意签章后，才能具体实施，如果该事项被否决后，有人仍坚持自己的意见，可通过召开董事会会议以多数决的方式最后决定，但"复合法定代表人"在所有事项的处理上，均采用"一票否决制"，"复合法定代表人"的权利义务责任是同样的，对由于自己的行为而给公司和股东造成的损失要承担连带责任。这种新的法人代表制度可以加强公司的集体领导，防止个人的独断专行，从长远看，它不仅不会降低公司的运作效率，反而会加速公司的健康发展。当然，并不是所有的公司都必须采用这一制度，各公司可以根据自己的具体情况，在章程中加以规定，不过，这一制度对于改善国家参股的公司的经营状况，具有更为特别的意义。

第三、建立稳定的激励机制，使董事会成员的经营行为保持长期性和连贯性。做到有功必奖，有过必罚，根据企业的年度收入情况和业务发展情况，建立稳定、规范的物质激励机制，使董事在付出艰辛劳动并承担风险压力的同时，能得到相应的物质回报，这种激励机制已经被实践证明屡试不爽，我们在实践中也已经广泛采用，只是还缺乏足够的稳定性和规范化而已。